01.2018

Hoe lost u een conflict tussen vennoten op?

Stel: u bent het met uw vennoot niet langer eens over het beheer van de onderneming of de ontwikkelingsstrategie. Of misschien verstoren persoonlijke problemen de goede verstandhouding? Geschillen tussen vennoten of aandeelhouders kunnen talrijke oorzaken hebben, met vaak rampzalige gevolgen voor de onderneming.

1.       DE AARD VAN HET CONFLICT

Vennoten of aandeelhouders hebben er alle baat bij het probleem nauwkeurig te omschrijven voordat ze gaan procederen. Belangrijke vragen zijn: wat is de oorzaak? Eerder privé of beroeps? Hoe lang bestaan de spanningen al? Wanneer zijn zij ontstaan? Enzovoort.

2.       HET CONFLICT VOORKOMEN

Gerechtelijke procedures zijn vaak omslachtig en duur. Om ze te vermijden en eventuele toekomstige geschillen te voorkomen, voorzien de vennoten of aandeelhouders bij de oprichting van de onderneming best clausules die modaliteiten vastleggen om geschillen of blokkeringen op te lossen.

De vennoten of aandeelhouders stellen dus een vennotenovereenkomst (BVBA) of een aandeelhoudersovereenkomst (NV) op, een soort huwelijkscontract binnen de vennootschap. Dit pact vult de statuten van de vennootschap aan en organiseert o.a. de verstandhouding tussen vennoten of aandeelhouders. Met dit pact beschikken de vennoten of aandeelhouders over duidelijke afspraken ingeval van een toekomstige verkoop van effecten of aandelen, evenals over precieze modaliteiten van vertrek als de verstandhouding is verstoord.

3.       BEMIDDELING

Ingeval van een blokkering kunnen de partijen eveneens een akkoord trachten te bereiken dankzij de bemiddeling van een derde (de bemiddelaar), zonder tussenkomst van een rechter.

De voordelen van bemiddeling:

  • Uit eigen wil: alle partijen moeten aanvaarden een beroep te doen op bemiddeling.
  • Tussenkomst van een bemiddelaar: een neutrale, onafhankelijke en onpartijdige derde persoon. De bemiddelaar heeft tot taak de spanningen te doen afnemen en een goede communicatie te herstellen tussen de partijen van het geschil.
  • Een snelle procedure: bemiddeling verloopt veel sneller dan een gerechtelijke procedure. Ze vereist tussen vier en twintig uur besprekingen.
  • Niet dwingend: de partijen vinden zelf een regeling. Niets wordt opgelegd.
  • Het bemiddelingsakkoord kan worden gehomologeerd en krijgt dan de waarde van een gerechtelijke uitspraak.

4.       GERECHTELIJKE PROCEDURES

Als het geschil niet kan worden bijgelegd met de bovenstaande technieken (statuten, vennoten- of aandeelhoudersovereenkomst, bemiddeling) voorziet de wetgever vorderingen (tot uitsluiting en tot terugtrekking) om conflicten tussen vennoten of aandeelhouders op te lossen. Een stelsel dat de goede werking van de onderneming verzekert (voorlopig bestuur), vult de aanpak aan.

4.1.    MOGELIJKE VORDERINGEN EN EXPERTISE

A)     Vordering tot uitsluiting

Artikel 334 voor BVBA’s en artikel 636 voor NV’s in het Belgische wetboek van vennootschappen

Één of meerdere vennoten kunnen één of meerdere andere vennoten dwingen hun effecten in ruil voor een zeker bedrag af te staan.

Voorwaarden:

1°) Bezit van effecten

  • De vennoot/vennoten die een rechtsvordering wil(len) instellen, moet(en) in het bezit zijn van effecten die 30% van de stemmen van het geheel van de bestaande effecten vertegenwoordigen (20% indien de NV effecten heeft uitgegeven die geen deelgerechtigheid in het maatschappelijk kapitaal bewijzen).
  • Indien deze drempel niet wordt bereikt, moeten de vennoten in het bezit zijn van aandelen die 30% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

2°) ‘Geldige redenen’: ze worden geëvalueerd in functie van het gedrag van de in opspraak gebrachte vennoot. Zijn gedrag mag in geen geval strijdig zijn met de belangen van de vennootschap.

B)      Vordering tot terugtrekking

Artikel 340 voor BVBA’s en artikel 642 voor NV’s in het Belgische wetboek van vennootschappen

Vennoten kunnen andere vennoten dwingen hun effecten over te kopen tegen betaling van een zeker bedrag.

Voorwaarde van ‘geldige redenen’: deze redenen worden beoordeeld in functie van het belang van de vragende vennoot.

C)      Expertise

De waarde van de maatschappelijke effecten van een vennootschap kan worden bepaald door een door de rechter aangestelde gerechtelijke deskundige. Opgelet: een expertise is een dure en tijdrovende procedure.

4.2.    VOORLOPIG BESTUUR

Om over voldoende tijd te beschikken om het geschil tussen vennoten op te lossen en tegelijk het voortbestaan van de onderneming te waarborgen, kan de voorzitter van de handelsrechtbank een voorlopig bewindvoerder aanstellen (artikelen 584 van het gerechtelijk wetboek en 14, 27 en 28 van de wet betreffende de continuïteit van ondernemingen).

4.3.    BEVOEGDE RECHTERLIJKE INSTANTIE

Vorderingen tot uitsluiting of tot terugtrekking moeten worden ingediend bij de voorzitter van de handelsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank doet een uitspraak zoals in kortgeding. Dit verzekert de snelheid en discretie die zulke geschillen vereisen.

 

In een notendop, de aangewezen aanpak:

1°) Wat is de aard van het conflict?

2°) Werd een vennoten- of aandeelhoudersovereenkomst gesloten met daarin clausules ter voorkoming van een conflict tussen vennoten of aandeelhouders?

3°) Wensen de partijen een beroep te doen op een bemiddelingsprocedure?

4°) Als absoluut laatste redmiddel en als de situatie op geen andere manier kan worden opgelost, zich tot de rechtbank wenden. 

 Wilt u meer informatie? Contacteer Beci's juridisch adviseur, Danaï Siakoudi, 02 563 68 58 -  dsi@beci.be