Réforme du code des sociétés : le big bang aura bien lieu !

Par Alexis Bley  - 13 mars 2019 à 10:03 | 792 vues

Code des sociétés ©️ GettyImages

En gestation depuis de nombreux mois, la réforme du code des sociétés a été votée le 27 février dernier. Elle sera rapide – l’entrée en vigueur est prévue au 1er mai – et radicale : le nombre des formes de sociétés passe de 17 à 4 ; il ne faudra plus qu’un seul administrateur pour diriger une SRL et l’obligation de disposer d’un capital de départ est supprimée ! Nous vous proposons un premier « tour de la réforme » en cinq questions.

 

1. Pourquoi une réforme du droit des sociétés belge ?

Le droit des sociétés est devenu une matière particulièrement complexe après avoir été fréquemment modifié, réparé et à nouveau modifié. Le droit actuel ne répond plus aux besoins du monde entrepreneurial. L’objectif de la réforme est de simplifier le droit des sociétés et de le moderniser. Ainsi, le gouvernement espère rendre la Belgique plus attirante et donc plus compétitive comme pays d’établissement des entreprises.

La réforme du droit des sociétés s’inscrit dans un mouvement plus large de refonte du droit touchant aux entreprises. En effet, au 1er mai 2018 est entrée en vigueur la réforme du droit de l’insolvabilité ; au 1er novembre 2018, la réforme du droit des entreprises ; et maintenant, au 1er mai 2019, entrera en vigueur la réforme du droit des sociétés et des associations. Trois réformes qui modifient profondément l’ensemble de la législation applicable aux entreprises.

 

2. Qu’est-ce qui change pour les entreprises avec l’entrée en vigueur de la réforme ?

En premier lieu, le nombre de types de sociétés est drastiquement réduit, passant de 17 à 4, ce qui simplifie le choix de la structure adéquate pour l’entrepreneur. On ne distinguera plus que la société simple, qui pourra maintenant également avoir la personnalité juridique, la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL) et la société coopérative (SC). Avec moins de types de sociétés, il sera possible de profiter d’une plus grande souplesse juridique. En effet, le nouveau code offre d’importantes opportunités d’adapter le cadre juridique aux besoins et souhaits réels des entrepreneurs. Ceci ira certainement de pair avec un accroissement des besoins d’expertise juridique, dans la mesure où cette souplesse contraint les entrepreneurs à s’interroger sur les nombreuses facettes juridiques associées au lancement et au développement d’une entreprise.

 

3. Quel est l’impact pour les entreprises déjà existantes ?

Les sociétés et associations existantes auront jusqu’au 1er janvier 2024 pour modifier volontairement leurs statuts. Toutefois, dès le 1er janvier 2020, elles seront tenues de le faire dès la modification suivante de leurs statuts.

Certaines dispositions importantes entreront également en vigueur à partir de cette date. Pour éviter toute incertitude, mieux vaut que les sociétés et associations existantes n’attendent pas trop longtemps avant de procéder à une révision de leurs statuts après l’entrée en vigueur du nouveau code.

À partir du 1er janvier 2024, les sociétés dont la forme n’existera plus se verront automatiquement attribuer la forme qui se rapproche le plus de la leur. Les administrateurs de la société doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts, faute de quoi ils commettraient une erreur dont ils pourraient être tenus responsables.

 

4. Quelles seront les différences entre l’ancienne SPRL et la nouvelle SRL ?

Tout d’abord, un seul actionnaire suffit pour ériger une SRL, contre deux auparavant. Ce peut être aussi bien une personne physique que morale. De même, la notion de capital est supprimée. L’obligation d’un capital minimum de 18.550 euros n’est donc plus exigée. Il faut encore bien faire un apport mais le poste « capital » dans les comptes annuels disparaît. La notion de capital est remplacée par celle de « patrimoine », que la société doit mettre en œuvre pour financer ses activités et payer ses créanciers. En contrepartie, afin de rassurer les créanciers, le plan financier doit être plus détaillé et la distribution de bénéfices ou de réserves ne peut s’effectuer qu’après un test de bilan ou de liquidité. Sinon, la responsabilité des administrateurs risque d’être fortement engagée.

 

5. Y a-t-il aussi des changements pour les administrateurs de sociétés ?

En effet, et non des moindres, dans la mesure où la responsabilité des administrateurs sera allégée afin de permettre à la Belgique d’être plus compétitive quant au recrutement d’administrateurs talentueux, dans un contexte de forte pression concurrentielle à l’échelle internationale. La principale nouveauté réside dans le fait que la responsabilité des administrateurs se limite à un montant maximal, tant à l’égard de la société que des tiers. Ce montant varie en fonction de la taille de la société. La responsabilité des administrateurs de « petites » sociétés serait par exemple plafonnée à 250.000 euros ; celle des administrateurs de grandes sociétés pourrait être engagée jusqu’à concurrence de 12 millions d’euros. Cette limite pourrait faire l’objet d’exceptions, par exemple pour les dettes fiscales et sociales et en cas d’intention frauduleuse ou de fraude fiscale grave. Ce plafonnement devrait également favoriser l’assurabilité de la responsabilité de l’administrateur.

 

Quel accompagnement pour les entreprises ?

Beci, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Bruxelles, organise des formations thématiques permettant aux entrepreneurs d’anticiper les principaux changements en fonction de leurs besoins. Ci-dessous le calendrier et le programme des prochains séminaires :

03/04 : Réforme du code des sociétés : Quels changements pour votre entreprise ? S’inscrire

07/05 : Quels changements pour les actionnaires ?

15/05 : La responsabilité des administrateurs

15/05 : Les principaux impacts fiscaux pour votre entreprise

Restez attentifs : les dates et sujets des formations sont susceptibles d’évoluer. Consultez régulièrement notre agenda : www.beci.be/agenda

Infos et inscriptions : trainings@beci.be

Conférence droit des sociétés

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Alexis Bley

Conseiller Juridique