Ondernemingsrecht: “twee eeuwen vooruit”

13 april 2018 om 13:04 | 697 weergaven

Koen Geens. ©Belga

Het wordt een van de grotere projecten van de lopende legislatuur: een radicale verandering van het wettelijk kader waarin Belgische ondernemingen opereren. Maar wellicht beseffen de bedrijven dat nog niet echt. Volgens Minister van Justitie Koen Geens katapulteert deze hervorming het ondernemingsrecht echter “van de 19e naar de 21e eeuw”.

 

Ons ondernemingsrecht dateert uit 1830. Niet meteen van de jongste. Doorheen de jaren kwamen, in functie van de omstandigheden, verscheidene bepalingen en regelingen de wetgeving aanvullen. En vandaag zitten we met een vrij complex en nogal onsamenhangend geheel opgescheept. Dit recht is in sommige opzichten voorbijgestreefd, nogal ondoorzichtig en niet bepaald handig voor onze ondernemingen.

 

Het federale regeerakkoord van 2014 vermeldt de wil tot hervorming. Het initiatief werd dan ook positief onthaald. En er komt schot in de zaak: de ministerraad keurde eind juli het wetsontwerp goed en normaliter belandt het dossier binnenkort in het Parlement. Met deze hervorming moet ons vennootschapsrecht aantrekkelijker worden en, ten opzichte van de buurlanden, ook competitiever, om Belgische en buitenlandse investeerders aan te moedigen. Vereenvoudiging, flexibiliteit en verduidelijking: dit zijn de krachtlijnen van het project dat de minister Koen Geens in september bij de aanvang van het academisch jaar is komen toelichten voor de ‘Ordre des Experts-Comptables et Comptables Brevetés de Belgique’. Hieronder vindt u de hoofdpunten van zijn voordracht:

 

  1. Geen onderscheid meer tussen de burgerrechtelijke en de handelsvennootschap: een nieuw concept van onderneming doet zijn intrede in het Wetboek van Economisch Recht en het begrip ‘handelaar’ verdwijnt. Dit betekent dat vrije beroepen (architecten, advocaten, artsen enz.), landbouwers en verenigingen voortaan als ondernemingen worden beschouwd. Zij worden voortaan onderworpen aan het ondernemingsrecht. En aan de wetgeving inzake insolventie, met als gevolg dat ook zij failliet kunnen gaan of een gerechtelijke reorganisatie kunnen aanvragen. Bovendien wordt de handelsrechtbank omgevormd tot een ‘ondernemingsrechtbank’ belast met alle geschillen tussen onder ondernemingen.

 

  1. De vzw en de stichting worden nu als een onderneming beschouwd: verenigingen mogen economische activiteiten beoefenen en winst maken, voor zover dit voor een belangeloos doel gebeurt. De verdeling van de winst is de onderscheidende factor tussen een vereniging en een vennootschap. De vereniging zal haar winsten inderdaad niet onder haar leden mogen verdelen, in tegenstelling tot de vennootschap, die dat wel mag, aangezien zij de verrijking van haar vennoten/aandeelhouders nastreeft.

 

  1. Vier vennootschapsvormen i.p.v. zeventien: dit is wellicht de meest opvallende doorbraak in dit project. Op nationaal niveau zal het aantal vennootschapsvormen (17, vandaag!) worden teruggeleid tot vier basisvormen: de personenvennootschap (gewone vennootschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap), de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (VBA), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV).

 

 

  1. Het einde van de werkelijke zetel: conform het internationaal privé vennootschapsrecht, vervangt de statutaire zetel (de louter fictieve of nominale zetel van de vennootschap) de werkelijke (effectieve) zetel. Met als gevolg dat het Belgische recht van toepassing zal zijn op ondernemingen waarvan de maatschappelijke zetel zich in België bevindt. De hervorming voorziet bovendien een procedure voor de grensoverschrijdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

 

De grote ‘sprong vooruit’ die Koen Geens had beloofd, zal een aanzienlijke – en hopelijk positieve – weerslag hebben op de ondernemingen. Ze hebben er dus alle baat bij om zich over deze veranderingen in de wetgeving te informeren en na te gaan wat de concrete gevolgen zullen zijn. Wat houdt het begrip ‘onderneming’ in? Welke zullen de concrete verschuivingen zijn voor de vzw’s? Binnen welk termijn moet de nieuwe regelgeving worden nageleefd? Hoe zal dit in zijn werking gaan? Hoe zal concreet de overgangen gebeuren tussen de oude en de nieuwe vennootschapsvorm? Al deze vraagstukken bespreken we in onze volgende edities. Blijf op de hoogte!

 

 

Delen