VZW’s: de impact van het nieuwe wetboek van vennootschappen

Door Alexis Bley  - 18 juni 2019 om 09:06 | 180 weergaven

Bandeau page transmission Business Signing a Contract Buy - sell house.

Vzw’s maken voortaan integraal deel uit van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wet op verenigingen, die tot nu toe als referentie gold voor vzw’s, is niet langer van toepassing. Wist u dat vzw’s nu failliet kunnen gaan? En dat hun bestuurders in sommige gevallen breder aansprakelijk kunnen worden gesteld? Een toelichting.

 

Het wetboek van vennootschappen geeft een nieuwe definitie van de activiteiten van de vzw

Met de hervorming van de wet op verenigingen wenst de wetgever vooral de op vzw’s toepasbare wetgeving te vereenvoudigen. De hervorming maakt trouwens een einde aan de dubbelzinnigheden die voortvloeien uit de wet op verenigingen van 1921. Deze wet definieert een vereniging zonder winstoogmerk immers als een organisatie die “geen industriële of commerciële activiteiten verricht en haar leden geen materieel voordeel tracht te verschaffen”. Toch erkent de jurisprudentie in de praktijk al geruime tijd dat een vzw commerciële activiteiten kan uitoefenen, voor zover die slechts van ‘bijkomstige aard’ zijn. Nu, de werkelijke grens tussen nevenactiviteiten en hoofdactiviteit blijkt in vele gevallen nogal poreus te zijn. Het onderscheid is bijvoorbeeld niet altijd duidelijk tussen een vzw die taarten verkoopt om zichzelf en haar activiteiten te financieren, en een andere vzw die gebruik maakt van dit statuut om handelsactiviteiten uit te oefenen die dicht aanleunen bij haar hoofdactiviteit.

 

Het verbod op winstuitkering als onderscheidend criterium voor vzw’s

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt een einde aan deze onzekerheid dankzij één enkel differentiatiecriterium, namelijk het verbod op de uitkering van de winst. Hierop berust voortaan het onderscheid tussen een vzw en een commerciële onderneming. De vzw zal dus zonder beperking economische activiteiten kunnen uitoefenen. De enige voorwaarde is dan wel dat geen andere winstuitkering wordt toegelaten dan voor de belangeloze doeleinden die in de statuten zijn bepaald.

 

Met de code van vennootschappen worden vzw’s nu ook ondernemingen

Een ander belangrijk punt in de hervorming van het vennootschapsrecht is de vervanging van het begrip ‘handelaar’ door het begrip ‘onderneming’, met als gevolg dat het concept van onderneming nu ook van toepassing is op vzw’s. Een vzw kan dus voortaan failliet gaan. In een dergelijk geval kan de vereniging voordeel halen uit de bepalingen van het insolventierecht en de wetgeving inzake aansprakelijkheid van de bestuurders.

Wat dit laatste betreft, kan de aansprakelijkheid van de bestuurders inderdaad worden ingeroepen als de vereniging failliet gaat. Zo bijvoorbeeld wanneer een ernstige en grove nalatigheid van de bestuurders tot het faillissement heeft bijgedragen.

 

Wat moet ik als bestaande vzw nu doen?

Het wetboek is integraal van toepassing op nieuwe vennootschappen en verenigingen die vanaf 1 mei 2019 werden opgericht. Bestaande vzw’s kunnen nu al voor de nieuwe regeling kiezen. De andere vzw’s zullen aan de nieuwe wettelijke vereisten moeten voldoen zodra zij hun statuten met ingang van 1 januari 2020 voor het eerst wijzigen. Deze wijziging wordt bij authentieke akte van een notaris verleden. De statuten van de vzw’s blijven toegankelijk op de website van het Belgisch Staatsblad. Alle verplichtingen onder het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen vanaf 1 januari 2024 volledig van toepassing zijn.

Meer informatie over de impact van het wetboek van vennootschappen op bvba’s en de nieuwe bv’s vindt u in ons artikel hierover

Delen