Het UBO-register – Een stand van zaken

De wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten zet de Vierde Europese witwasrichtlijn 2015/849 om in het Belgische recht. Deze wet voert een centraal register in waarin Belgische rechtspersonen informatie over hun uiteindelijke begunstigden dienen te registreren en bij te werken, zijnde het UBO-register (afkomstig van de Engelse term Ultimate Beneficial Owner).

Bij iedere aandelenoverdracht die een wijziging van de identiteit van de uiteindelijke begunstigden of (in het geval van onrechtstreekse uiteindelijke begunstigden) van tussenpersonen tot gevolg heeft, zal de informatie in het register moeten worden bijgewerkt.

Welke juridische entiteiten hebben deze registratieplicht?

De verplichting om informatie over de uiteindelijke begunstigden te registreren en bij te werken in het UBO-register wordt opgelegd aan:

1. Belgische vennootschappen;
2. Belgische (internationale) vzw’s en stichtingen; en
3. Belgische trusts en juridische entiteiten die vergelijkbaar zijn met trusts.

Wie wordt beschouwd als uiteindelijke begunstigde? 

De volgende personen worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden van vennootschappen, (internationale) vzw’s en stichtingen:

Vennootschappen

De uiteindelijke begunstigden kunnen tot de volgende categorieën behoren:

1. De natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks een toereikend percentage van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap houden. Een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van 25% van de stemrechten of van de aandelen geldt als een indicatie van een toereikend percentage.
2. De natuurlijke personen die zeggenschap hebben over de vennootschap via andere middelen (bijvoorbeeld door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, vetorechten, het recht om de bestuursleden te benoemen, etc.).
3. Indien er, na uitputting van alle mogelijke middelen, geen enkele persoon onder 1° en 2° kan worden geïdentificeerd, dienen de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel (bv. bestuurders) als de uiteindelijke begunstigden te worden geregistreerd.

(Internationale) vzw’s en stichtingen

De uiteindelijke begunstigden van (internationale) vzw’s en stichtingen zijn de natuurlijke personen:

1. die lid zijn van de raad van bestuur;
2. die aangesteld zijn als vertegenwoordigingsbevoegde persoon;
3. die belast zijn met het dagelijks bestuur;
4. die de stichters zijn van een stichting;
5. in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vzw of stichting werd opgericht of werkzaam is (of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen);
6. die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vzw of stichting uitoefenen.

Welke informatie moet worden aangeleverd?

De volgende informatie over de uiteindelijke begunstigde(n) van vennootschappen en (internationale) vzw’s en stichtingen moet worden aangeleverd:

• de naam en voornaam;
• de geboortedatum;
• de nationaliteit;
• het Rijksregisternummer, het inschrijvingsnummer in het Bisregister van de sociale zekerheid of het inschrijvingsnummer in een vergelijkbaar buitenlands register;
• het volledige verblijfsadres;
• de datum waarop hij of zij uiteindelijke begunstigde is geworden;
• de categorie (vermeld in punt 2 hierboven) waartoe de uiteindelijke begunstigde behoort;
• of de uiteindelijke begunstigde alleen of samen met anderen aan de voorwaarden van één van deze categorieën voldoet.

Over de uiteindelijke begunstigde(n) van een vennootschap moet bovendien de volgende informatie worden vermeld:

• of het een rechtstreekse of onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde is

Indien het een onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde is, moet bovendien de identiteit van elke tussenpersoon worden geregistreerd, met minstens de volgende gegevens:

• de naam;
• de oprichtingsdatum;
• de handelsnaam;
• de rechtsvorm;
• het adres van de maatschappelijke zetel;
• het ondernemingsnummer of elk vergelijkbaar identificatiemiddel afgeleverd door de staat waar de tussenpersoon is geregistreerd.

1. de omvang van het uiteindelijke belang, d.i. het percentage van de aandelen of stemrechten. Indien het een onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde betreft, dient het gewogen percentage te worden geregistreerd.

De uiteindelijke begunstigden dienen er van op de hoogte te worden gebracht dat deze informatie ter beschikking wordt gesteld van het UBO-register en kan worden geraadpleegd door derde partijen.

Termijn

De registratieplicht zal in werking treden op 31 oktober 2018. Het bestuursorgaan dient ten laatste op 31 maart 2019 alle informatie over de uiteindelijke begunstigden aan het UBO-register over te maken.

Bovendien dient het bestuursorgaan deze gegevens bij te werken binnen één maand na kennisname van een wijziging van de informatie betreffende de uiteindelijke begunstigden. Zo zal bijvoorbeeld een wijziging betreffende de houders van 25% van de aandelen in een vennootschap (bijvoorbeeld in geval van een aandelenoverdracht) of een bestuurswijziging in een vzw, binnen die termijn door het bestuursorgaan in het register moeten worden doorgevoerd.

De gegevens dienen elektronisch te worden overgemaakt, via het platform van de FOD Financiën. Het platform is sinds 27 september 2018 operationeel.

Sancties

Indien het bestuursorgaan geen of niet tijdig de informatie van de uiteindelijke begunstigden registreert of bijwerkt, kunnen de registratieplichtigen, en in voorkomend geval de leden van het bestuursorgaan of leidinggevenden, blootgesteld worden aan administratieve geldboeten. Bovendien kunnen aan bestuurders van vennootschappen ook strafrechtelijke geldboeten worden opgelegd.

Hoe kunt u zich voorbereiden?

Ter voorbereiding van de UBO-registratie raden wij u aan om nu al de volgende stappen te ondernemen:

1. identificatie van de uiteindelijke begunstigde(n) en van de categorie (vermeld in punt 2 hierboven) waartoe zij behoren;
2. opvraging van de identificatiegegevens van de uiteindelijke begunstigde(n);
3. opvraging van de identificatiegegevens van alle tussenpersonen, indien van toepassing; en
4. opvraging van bewijsstukken ter staving van de te registreren informatie.

©DR

LUC GERMONPRÉ

Senior Avocat

T +32 2 787 90 61

F +32 2 787 90 99

E luc.germonpre@lydian.be