Commerciële distributieovereenkomsten zijn essentiële instrumenten voor elke onderneming die haar producten of diensten op de markt wil brengen. Achter commerciële strategieën gaan vaak overeenkomsten schuil die onderworpen zijn aan dwingende wettelijke bepalingen, waarvan de inhoud vaak onbekend is en die bij beëindiging van een contractuele relatie aanzienlijke financiële en juridische gevolgen kunnen hebben.
Drie soorten overeenkomsten vereisen bijzondere aandacht: de handelsagentuurovereenkomst, de exclusieve verkoopconcessie en de franchiseovereenkomst.
De handelsagentuurovereenkomst: sterke bescherming van de agent
De handelsagentuurovereenkomst geeft de agent de opdracht om contracten te onderhandelen of af te sluiten namens een principaal. In België is deze status strikt geregeld door het Wetboek van Economisch Recht en biedt zij ruime bescherming aan de agent. Veel ondernemingen weten niet dat functies zoals commercieel directeur, key accountmanager of zelfstandig consultant kunnen worden herkwalificeerd als handelsagenturen, met alle gevolgen van dien.
Bij beëindiging van het contract door de principaal moet deze doorgaans een uitwinningsvergoeding toekennen om de agent te vergoeden voor de opgebouwde klantenkring die bij de principaal blijft. Daarnaast gelden strikte regels inzake de opzegtermijn en niet-concurrentie. Preventie begint dus bij een correcte identificatie van de betrokken relatie en een passende contractuele afstemming.
De exclusieve verkoopconcessie: het gewicht van de opzegtermijn
De exclusieve verkoopconcessie verleent de concessiehouder het exclusieve recht om producten te verdelen in een bepaald gebied. Ook voor dit contract gelden dwingende bepalingen die de concessiehouder beschermen. Bij beëindiging van het contract door de concessiegever legt de wet een redelijke opzegtermijn op, vaak vergezeld van een vergoeding ter compensatie van de gedane investeringen en opgebouwde klantenkring.
Geschillen gaan vaak over de duur van de opzegtermijn, die volgens de rechtspraak tot 48 maanden kan bedragen, afhankelijk van verschillende factoren (zoals de duur van de relatie, de omvang van de investeringen, de economische afhankelijkheid van de concessiehouder, enz.). Een voorafgaande analyse over het nut van een schriftelijke concessieovereenkomst en een anticipatie op de beëindigingsvoorwaarden kunnen financiële risico’s beperken.
De franchise: strikte regelgeving en contractuele waakzaamheid
De franchise onderscheidt zich door de overdracht van knowhow, ondersteuning en een merkidentiteit. In België is franchise onderworpen aan strikte regels, vooral in de precontractuele fase. Niet-naleving van deze verplichtingen kan aanleiding geven tot nietigheid van het contract of schadevergoedingen.
Bepaalde clausules, zoals die over niet-concurrentie of exclusiviteit, moeten zorgvuldig worden opgesteld. Ook bij het einde van het contract is bijzondere aandacht vereist, vooral wat betreft de opzegformaliteiten, eventuele vergoedingen of overdracht van de handelszaak.
Het veiligstellen van de relatie vereist dus een volledige documentatie en een diepgaande juridische analyse vóór de ondertekening van het contract.
Conclusie: risico’s voorkomen dankzij recht en strategie
De overeenkomsten van handelsagentuur, exclusieve verkoopconcessie en franchise vormen drie pijlers van het Belgische distributierecht. Ze hebben één gemeenschappelijk kenmerk: ze beschermen de distributeur of agent en stellen de leverancier of principaal bloot aan hoge financiële risico’s bij een slecht voorbereide beëindiging.
Preventie vereist een dubbele benadering: een grondige kennis van de wettelijke en jurisprudentiële bepalingen, maar ook een praktische strategie voor onderhandeling en geschillenbeheer.
-Justine Vaesen, Attorney - Senior Associate Claeys & Engels
Neem deel aan het volgende seminarie op maandag 29 september, schrijf u hier in.